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10. Dezember 2019

SCHMOLZ + BICKENBACH AG gibt Details ihrer geplanten Kapitalerhöhung durch eine Bezugsrechtsemission und einem internationalen Aktienangebot bekannt

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Luzern, 10. Dezember 2019 – SCHMOLZ + BICKENBACH, ein weltweit führendes Unternehmen für Speziallangstahl, gibt Details ihrer geplanten Kapitalerhöhung durch eine Bezugsrechtsemission sowie eines internationalen Aktienangebots bekannt. Der beabsichtigte Bruttoerlös der Kapitalerhöhung beträgt mindestens CHF 325 Millionen. Die Kotierung und der erste Handelstag der neuen Namenaktien an der SIX Swiss Exchange erfolgt voraussichtlich am 9. Januar 2020.

SCHMOLZ + BICKENBACH AG (die "Gesellschaft") hat heute die Details ihrer geplanten Kapitalerhöhung durch eine Bezugsrechtsemission sowie eines internationalen Aktienangebots bekannt gegeben. Am 2. Dezember 2019 hat die ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschaft (die "AGV") der Kapitalerhöhung um mindestens CHF 325 Millionen mittels Ausgabe von bis zu 2'953'125'000 neuen Namenaktien und einer gleichzeitigen Reduktion des Nennwerts der aktuell ausgegebenen Namenaktien von derzeit je CHF 0,50 auf einen Nominalwert entsprechend dem Ausgabepreis, welcher voraussichtlich je CHF 0,20, CHF 0,25 oder CHF 0,30 betragen wird, zugestimmt.

In einem ersten Schritt erhalten die bestehenden Aktionäre im Bezugsrechtsangebot anteilig nicht handelbare Bezugsrechte zur Zeichnung von neuen Aktien. In einem zweiten Schritt werden neue Aktien, die von den bisherigen Aktionären im Rahmen des Bezugsrechtsangebots nicht rechtsgültig gezeichnet wurden, in einem internationalen Angebot auf dem Markt angeboten.

Die AGV hat eine Kapitalerhöhung um bis zu 2'953'125'000 neuen Aktien mit drei möglichen Ausgabepreisen beschlossen. Am 11. Dezember 2019, nach Handelsschluss, wird den bestehenden Aktionären für jede gehaltene Aktie und für jeden möglichen Ausgabepreis ein Bezugsrecht zugeteilt. Jeder Aktionär kann daher für jeden der möglichen Ausgabepreise Bezugsrechte gemäss nachfolgender Tabelle ausüben:

Ausgabepreis pro neue Aktie

Anzahl Bezugsrechte

Anzahl neue Aktien

CHF 0.20

8

25

CHF 0.25

9

23

CHF 0.30

6

13

Die Bezugsperiode wird voraussichtlich vom 12. Dezember 2019 bis zum 18. Dezember 2019, 12:00 Uhr (MEZ) dauern. Letztendlich wird beim Bezugsrechtsangebot nur die Ausübung von Bezugsrechten für den finalen Ausgabepreis berücksichtigt. Bezugsrechte, die während der Bezugsfrist nicht wirksam ausgeübt wurden, verfallen entschädigungslos.

Neue Aktien, für welche das Bezugsrecht nicht gültig während der Bezugsfrist ausgeübt wurde, werden für die Zuteilung im internationalen Angebot vorgesehen. Das internationale Angebot läuft voraussichtlich vom 12. Dezember 2019 bis zum 20. Dezember 2019, 12:00 Uhr (MEZ). Die BigPoint Holding AG ("BigPoint") hat sich unter Vorbehalt der Erfüllung gewisser Bedingungen, verpflichtet, bei der Kapitalerhöhung neue Aktien im Wert von bis zu CHF 325 Millionen zu zeichnen ("Backstop Bid"). Der wirtschaftlich Berechtigte an der BigPoint ist Martin Haefner. Der Backstop Bid steht unter gewissen verbleibenden Bedingungen, unter anderem das Martin Haefner und die BigPoint zusammen eine Beteiligung von mindestens 37.5% des Aktienkapitals nach Kapitalerhöhung erreicht und das die Liwet Holding AG ("Liwet") nicht am Angebot in einem Umfang teilnimmt, der 25 % des Aktienkapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft nach Vollzug des Angebots übersteigt. Die AGV hat dem Verwaltungsrat gewisse Anweisungen zur Zuteilung der neuen Aktien im Rahmen des internationalen Angebots erteilt, unter anderem, dass die Kapitalerhöhung nur CHF 325 Millionen übersteigen soll, um zu ermöglichen das die Liwet nach Vollzug des Angebots nicht mehr und nicht weniger als 25% hält und um es der BigPoint und Herrn Haefner zu ermöglichen, eine Beteiligung von nicht mehr und nicht weniger als 37,5% zu erreichen.

Der Ausgabepreis im Bezugsrechtsangebot sowie im internationalen Angebot wird voraussichtlich
CHF 0,20, CHF 0,25 oder CHF 0,30 pro neue Aktie betragen. Der endgültige Ausgabepreis wird von der Gesellschaft am letzten Tag des internationalen Angebots festgelegt, basierend auf (i) den im Rahmen des Bezugsrechtsangebots ausgeübten Bezugsrechten, (ii) dem im Rahmen des internationalen Angebots durchgeführten Bookbuilding und (iii) dem Ziel, einen möglichst hohen Ausgabepreis zu erzielen, sofern das Aktienkapital der Gesellschaft um mindestens CHF 325 Millionen erhöht wird.

Die Kotierung sowie der erste Handelstag der neuen Aktien und die Lieferung der neuen Aktien sind für den 9. Januar 2020 vorgesehen.

Erwarteter Zeitplan der Kapitalerhöhung, der Bezugsrechtsemission sowie des Internationalen Angebots:

Stichtag zur Festlegung der Zuteilung von Bezugsrechten

11. Dezember 2019
(nach Börsenschluss an der SIX Swiss Exchange)

Beginn der Bezugsfrist sowie des
internationalen Angebots

12. Dezember 2019

Ende der Bezugsfrist

18. Dezember, 2019 um 12:00 Uhr (MEZ)

Bekanntgabe der Anzahl durch Ausübung von Bezugsrechten gezeichnete Aktien für jeden möglichen Ausgabepreis

19. Dezember 2019
(nach Börsenschluss an der SIX Swiss Exchange)

Ende des Internationalen Angebots

20. Dezember 2019 um 12:00 Uhr (MEZ)

Bekanntgabe der finalen Anzahl neuer Aktien und des Ausgabepreises mittels Medienmitteilung und Supplement

20. Dezember 2019
(nach Börsenschluss an der SIX Swiss Exchange)

Zahlungsfrist (Frist für den Erhalt des Ausgabepreises durch die UBS AG im Namen der Gesellschaft)

6. Januar 2020 um 12:00 Uhr (MEZ)

Eintragung der Kapitalerhöhung beim Handelsregister des Kantons Luzern

8. Januar 2020

Kotierung und erster Handelstag

9. Januar 2020

Lieferung der neuen Aktien

9. Januar 2020

Detaillierte Bedingungen des Bezugsrechtsangebots und des internationalen Angebots sind im Prospekt vom 9. Dezember 2019 enthalten, welcher das einzige relevante Dokument für Investitionsentscheidungen im Rahmen des Bezugsrechtsangebots und des internationalen Angebots darstellt. Der Prospekt kann 12 Monate nach dem ersten Handelstag der Aktien bezogen werden bei

  • SCHMOLZ+BICKENBACH AG, Landenbergstrasse 11, CH-6005 Luzern
    Tel: +41 (0) 41 581 40 00, Fax: +41 (0) 41 209 51 04, oder
    Email: ir@schmolz-bickenbach.com
     
    – ENDE –

Für weitere Informationen:

Dr. Ulrich Steiner

Vice President Corporate Communications, Investor Relations & CSR

Telefon +41 (0) 41 581 4120

u.steiner@schmolz-bickenbach.com

www.schmolz-bickenbach.com

Über SCHMOLZ + BICKENBACH

Die SCHMOLZ + BICKENBACH Gruppe ist heute einer der führenden Anbieter individueller Lösungen im Bereich Spezialstahl-Langprodukte weltweit. Sowohl bei Werkzeugstahl als auch bei rostfreiem Langstahl zählt der Konzern zu den führenden Herstellern im globalen Markt und gehört zu den beiden grössten Unternehmen in Europa für legierten und hochlegierten Edelbaustahl. Mit über 10 000 Mitarbeitern und eigenen Produktions- und Distributionsgesellschaften in über 30 Ländern auf fünf Kontinenten gewährleistet das Unternehmen die globale Betreuung und Versorgung seiner Kunden und bietet ihnen weltweit ein komplettes Portfolio aus Produktion und Sales & Services. Sie profitieren von der technologischen Expertise des Unternehmens, der weltweit konstant hohen Produktqualität sowie der detaillierten Kenntnis lokaler Märkte.

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